以前，现在的上海、浙江、福建、广东、海南、广西及越南北部，都属于百越的范围。如果要说中原王朝对百越之地的教化，就不得不提秦朝三征百越，这在贾谊的《过秦论》中也有记录。
同时秦军长期驻扎在百越地区，身体不适应热带气候，加上受伤和疾病，一时之间秦军举步维艰。
公元前218年，秦军与百越军队的战事进入僵持阶段，秦军死伤很大，主将尉屠睢因此变得暴躁，并因此滥杀了当地居民。这一看似小小的举动，却越发激起了百越人的反抗。为复仇，百越军队夜袭秦营，并用毒箭暗杀了秦将尉屠睢，与此同时，百越军还毁掉了秦朝的粮道，使得秦军失去补给来源，双方再次进入僵持阶段。
此战为秦征服百越的第一次战争，也是历史记载最激烈的一次，经此战，五十万秦军锐减至二十万，秦军损失惨重。消息传回咸阳城后，秦始皇大怒，这是一次秦对外征服战争中罕见的惨败。
那时，进攻西瓯和南越的四路秦军，只有任嚣率领的一路进军较为顺利，一直打到了岭南。但是其后，屠睢兵败，秦军不得已全线撤退，导致任嚣一路的秦军也功亏一篑。
始皇帝于是诏令任嚣前来觐见，问道：“卿以为上次我军兵败百越是何原因？”
任嚣自从退兵之后，也一直在思索如何占领并且巩固对百越之地，出战之前他就曾与主将屠睢商议对策，屠睢坚持认为百越之地人民不服王化，难以管束，必须以血腥的政策震慑他们！而任嚣却不同意他的看法，曾劝谏他以攻心为上，对百越之地施行温和的政策，以德服人，但屠睢不听。
最终，任嚣一路秦军进军顺利，而屠睢兵败身死。
此时，始皇帝再次提起往事，任嚣略加思索，答道：“臣以为上次兵败并非我军不够英勇，也不是军队数量不够，而是在于策略错误。百越之地远离中原，地方偏僻，其民自幼生于深山之中，崇尚自由，不服王化久矣，如果强行进攻杀戮，必然激起他们的反抗！”
始皇帝略有所思，道：“前次出击，百越之民特别是西瓯之民的反抗强度的确大大出乎朕的意料，其士卒竟然宁死不降。这在六国之中都是不曾遇到的！”
“南越之民不同于六国，长久以来中原人不断侵略他们，他们对中原人充满了敌意，越是高压的政策就会更加激起他们的反抗。只有采取怀柔的政策才能感化他们。”
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